Мы перезвоним через 3 мин!
Просто оставьте свои контакты!
Ваши данные не передаются третьим лицам.
Сделки с ООО
Сделки с ООО

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом РФ регулируется правовое положение самого общества и его участников в целом. Значительное внимание оказывается сделкам с имуществом общества и его долями, а потому предусматривается обязательное нотариальное удостоверение сделки, которая направлена на отчуждение доли (части долей) в уставном капитале общества.

Виды и понятия сделок с долями в уставном капитале ООО

В гражданском обороте существует множество видов сделок с долями в уставном капитале ООО:

  • Купля-продажа доли в уставном капитале ООО. Порядок и условия купли-продажи доли уставного капитала Общества, а также перехода доли (или части доли) на каких-либо иных законных основаниях, в том числе залога доли, регулируются Федеральным законом РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

  • Залог доли в уставном капитале ООО. Владелец доли в уставном капитале ООО вправе заложить свою долю в качестве гарантии исполнения каких-либо обязательств (денежных, договорных и т.п.). В случае неисполнения обязательств должником (владельцем доли), кредитор вправе взыскать задолженность по неисполненному обязательству путем реализации залоговой доли или его части.

  • Внесение доли в уставном капитале ООО в уставный капитал другого ООО. В случаях, когда Общество намерено внести долю в уставной капитал другого Общества. Такая сделка подлежит обязательному нотариальному заверению. Доля, передаваемая одним Обществом, считается приобретенной долей нового Общества с момента нотариального удостоверения такой сделки.

  • Уступка доли в уставном капитале ООО по другим сделкам. Участник Общества может продать или оформить уступку доли в уставном капитале ООО по другим сделкам любому лицу, если это не запрещено уставом Общества. Покупателем может быть как один, так и несколько участников того же Общества или другого юридического лица.

  • Выход участника из ООО. Выход участника из Общества влечет за собой распределение перешедшей от выбывшего участника доли к Обществу между остальными участниками, или же ее отчуждение кому-либо из участников Общества.
Договоры купли-продажи при покупке доли в ООО, сделки дарения и залога доли в уставном капитале ООО заверяют наиболее часто.Отчуждение доли в уставном капитале ООО должно осуществляться в нотариальной форме. Отметим, что далеко не все сделки с долями в уставном капитале ООО подлежат нотариальному удостоверению. Ниже приведены сделки по переходу права на долю в уставном капитале ООО, которые не требуют нотариального заверения:

  • Сделки между участниками ООО (перераспределение долей между участниками). К этому виду относятся сделки по приобретению доли или части доли в уставном капитале ООО в результате использования участником своего преимущественного права покупки доли, предусмотренной статьей 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью. В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Это означает, что, если участник Общества примет решение продать принадлежащую ему долю, оставшиеся в Обществе участники смогут воспользоваться своим преимущественным правом и приобрести долю или часть доли.

  • Переход доли реорганизованного участника ООО – юридического лица к правопреемникам в соответствии. Здесь речь идет о сделках по переходу доли к участникам, имеющим имущественные права в отношении ликвидированного юридического лица, являвшегося участником ООО (см. п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

  • Переход доли к наследникам умершего участника ООО (п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

  • Приобретение долей самим Обществом. В случаях, если устав Общества содержит запрет на отчуждение доли третьим лицам, а участники Общества не изъявили желания приобрести доли, а также, если не было получено согласие на передачу доли третьему лицу (если такое согласие необходимо), Общество обязано приобрести долю участника (см. п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, отсутствие требования по нотариальному удостоверению сделки в основном касается тех случаев, когда права на долю переходят либо от участника к участнику либо от Общества к участнику.Для нотариального удостоверения при оформлении договоров отчуждения доли в уставном капитале ООО, нотариусу требуется:

  • Установить личности граждан, их представителей, представителей юридических лиц, обратившихся за совершением нотариального действия
  • Выяснить дееспособность обратившихся физических лиц и проверить правоспособность юридических лиц и полномочия их представителя
  • После составления проекта договора, его содержание зачитывается вслух присутствующим участникам, после чего производится нотариальное удостоверение договора, во время которого
  • Нотариус свидетельствует о подлинности на заявлении для Налоговой инспекции о внесении произошедших изменений в ЕГРЮЛ
  • Заявление может быть отправлено нотариусом в ИФНС с помощью электронно-цифровой подписи, что позволяет значительно сэкономить время клиента. После того, как в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, участники договора имеют право обратиться в Налоговую инспекцию за получением Свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выпиской из ЕГРЮЛ, где указаны необходимые изменения.
Возможно вам будут интересны также следующие темы