Как и любая другая гражданско-правовая сделка, отчуждение части УК общества проходит в несколько этапов. Это:

Проверка устава на наличие возможных ограничений.

Получение согласие прочих учредителей, если это необходимо.

Подготовка необходимой документации, проверка юридической «чистоты» сделки.

Составление договора.

Обращение к нотариусу для регистрации.

В некоторых случаях, у продавца может возникнуть обязанность декларирования дохода, полученного от совершённой операции. Поэтому ему придётся подготовить декларацию, сдать её в налоговую в установленные сроки и заплатить налог.

Проверка устава на наличие возможных ограничений на сделку

Когда открывается ООО, проводится собрание участников, на котором утверждается действующая редакция устава и другой учредительной документации. Учредители общества, проведя общее собрание, могут прописать в уставе:

⦁Запрет на отчуждение имущественного права на долю посредством продажи или изменение соотношения размеров долей.

⦁Обязательное получение согласие прочих участников общества на проведение сделки.

⦁Ограничения на максимальный размер доли одного участника.

Если запрет на куплю-продажу прописан, то без внесения правок в устав не обойтись. Придётся созывать собрание, выносить вопрос на повестку дня, проводить голосование, регистрировать правки. Только после этого можно заключать сделку.

Получение согласия прочих участников общества

Если в уставе прописан такой нюанс, его необходимо выполнить. Согласие или отказ от других участников или самого общества должны быть оформлены в письменном виде. Если будет получен отказ, сделка не состоится.

Подготовка комплекта необходимой документации, проверка юридической «чистоты» сделки

К сбору документов нужно отнестись ответственного. Если какая-то бумага будет оформлена неверно или будет вовсе отсутствовать, сделка может растянуться на неопределённый срок. Полный перечень необходимых документов прописан в п. 13 и п 13.1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

В роли покупателя может выступать как гражданин (совершеннолетний или ребёнок, иностранец), так и юридическое лицо. От каждого требуется свой комплект документов. Так, гражданин иностранного государства должен предоставить нотариальный перевод документа, удостоверяющего личность. От имени несовершеннолетнего покупателя будет действовать его законный представитель.

Составление договора

Можно составить соглашение самостоятельно, а можно доверить нотариусу или штатному юристу. Составляется документ в соответствии с нормами ГК РФ, поэтому в нём нужно прописать:

⦁Дату и место составления.

⦁Данные об обеих сторонах сделки – продавце и покупатели, а также их представителях, если таковые имеются.

⦁Данные о предмете соглашения – размер доли, номинальная стоимость, сведения об ООО, из которого отчуждается часть УК.

⦁Порядок расчёта между контрагентами, способ передачи денег.

⦁Обеспечительные положения (при наличии) – залог, неустойка при просрочке оплаты.

⦁Порядок распределения расходов, которые будут «сопровождать» сделку.

⦁Иные положения, направленные на соблюдение прав сторон и исполнение возложенных обязанностей.

⦁Подписи сторон, расшифровка.

Договор составляется в нескольких экземплярах. Количество экземпляров равно количеству сторон плюс один экземпляр для нотариального дела. Подписывается соглашение в присутствии нотариуса.

Регистрация в нотариальной конторе

После того, как работник нотариальной конторы лично заверит подписи сторон и законность сделки, он передаёт документы для регистрации изменении в ЕГРЮЛ. Сделать это нужно в течение 2 дней после. Копия заявления о внесении изменений должна быть направлена в общество в течение 3 дней после подачи. То есть, регистрационными вопросами занимается нотариат, а не ООО или его участники.

Подача декларации, уплата налогов

После продажи доли у продавца возникает доход, по которому он должен отчитаться перед налоговиками. Необходимо подать декларацию и уплатить налог. Отчётность предоставляется в ФНС по месту регистрации налогоплательщика до 30 апреля года, который следует за годом, в котором произошло отчуждение права. Налог в размере 13% от полученного дохода нужно уплатить до 15 июля того же года. Если вовремя не подать декларацию и не уплатить налог, продавца ожидает штраф.

Но не всегда возникает обязанность по уплате налога. От оплаты обязательного сбор продавец освобождается при одновременном соблюдении следующих условий:

⦁Доля была приобретена до 01.01.2011 года.

⦁Продавец владел частью УК более 5 лет.

Резиденты уплачивают налог в размере 13% от полученного дохода, а нерезиденты – 30%.

Продавцу необходимо подготовить и предоставить в нотариат внушительный комплект документов, в который входит:

⦁Документ, на основании которого возникло право на отчуждаемую часть УК. Это может быть ДКП, дарение, наследование, решение суда, протокол общего собрания, если произошло увеличение доли. Также сюда можно отнести договор об учреждении общества, если оно создавалось до 01.01.2009 года.

⦁Платёжный документ, подтверждающий, что продавец в полном объёме оплатил отчуждаемую часть уставного капитала. Сюда можно отнести справку из общества, банка, акт приёма-передачи, иные документы. подтверждающие факт оплаты.

⦁Устав ООО. Нужен оригинал и копия.

⦁Договор об учреждении общества или решение единственного участника.

⦁Согласие антимонопольного органа на проведение сделки. Оно требуется не всегда, а только в тех случаях, которые предусмотрены Законом № 135-ФЗ и Законом № 57-ФЗ.

⦁Согласие на отчуждение доли, если такое условие прописано в уставе ООО. Оно обязательно должно быть оформлено в письменной форме. Заверять в нотариальной конторе нет необходимости.

Это общий перечень документов. В зависимости от статуса продавца, нужно подготовить комплект дополнительной документации. Так, если продавцом выступает юридическое лицо, то в нотариальную контору нужно предоставить учредительные документы, выписку из ЕГРЮЛ и ФНС, документ, подтверждающий полномочия руководителя. Юридическое лицо может принадлежать другому государству, тогда предоставляются те же документы, но оформленные по правилам иностранного государства и нотариально переведённые на русский язык.

Если продавцом выступает гражданин, то дополнительно в нотариат предоставляются:

⦁Копия паспорта. Если продавец является гражданином другого государства, то документ, удостоверяющий личность должен быть нотариальное переведён на русский язык.

⦁Если доля приобреталась в браке, нужно согласие супруга, оформленное в нотариальной конторе.

⦁Свидетельство о регистрации брачных отношений.

⦁Если ранее часть УК являлась совместной собственностью, а потом стала индивидуальной вследствие расторжения брака, необходимо предоставить соответствующее свидетельство или решение судебного органа.

Если документы оформлены на языке другой страны, требуется оформить их нотариальный перевод на русский. Только после этого они будут приняты нотариусом и «подшиты» в дело. Если продавцом выступает несовершеннолетний гражданин, потребуется согласие органов опеки и документы, подтверждающие полномочия законного представителя, так как в сделке будет участвовать он, но от имени своего подопечного.

От покупателя также требуются документы, но пакет не такой внушительный. Так, если долю покупает другое юрлицо, оно должно подготовить свои учредительные документы, свидетельство ЕГРЮЛ и ФНС. От покупателя – гражданина требуется паспорт и нотариальное согласие супруга. Если в роли покупателя выступает ребёнок до 18 лет, нужны документы, подтверждающие полномочия законного представителя. Для покупателя – иностранца вся документация должна быть переведена на русский язык в нотариальной конторе.

Цена заверения ДКП на часть УК в ООО складываются из двух составляющих:

⦁Тарифа за технические и правовые услуги.

⦁Услуг нотариальной конторы.

Первая составляющая устанавливается на законодательном уровне, вторая – на уровне властей регионов. Поэтому стоимость услуг нотариуса в одном регионе примерно одинаковая. Но, в Москве будет дороже, чем в Новосибирске.

Нельзя отказаться ни от одной из составляющих. Так, в техническое и правовое обслуживание входит проверка документов работников нотариальном конторе, заверение подписей, разъяснение правовых последствий сделки. Вторая составляющая – это непосредственно услуги нотариата. То есть, сдача документов для регистрации изменений в реестре. Отдельно оплачивается выезд нотариуса. Цена зависит от удалённости нотариальной конторы от ООО.

Размер государственной пошлины за нотариальные действия (или нотариальный тариф) зависит от стоимости предмета сделки, то есть, то стоимости продаваемой доли в уставном капитале. Так:

⦁Если стоимость не превышает 1 млн рублей, придётся заплатить 0,5% от суммы сделки, но не менее 1500 рублей.

⦁Если стоимость в пределах от 1 до 10 млн рублей, то придётся внести в бюджет 5 тысяч рублей в качестве фиксированного платежа плюс 0,3% от суммы, которая превышает 1 млн рублей.

⦁Если стоимость отчуждаемой части превышает 10 млн рублей, то фиксированный платёж составит 32 тысячи рублей. Дополнительно взимается 0,15% от превышающей суммы, но не более 150 тысяч рублей.

Отдельно вносится плата за правовое и техническое обслуживание. Так:

⦁Если сумма сделки не превышает 1 млн рублей, придётся заплатить 15 500 рублей.

⦁Если цена договора находится в пределах от 1 до 10 млн рублей, в бюджет нотариальной конторы вносится плата в размере 22 300 рублей.

⦁Если цена сделки превышает 10 млн рублей, оплате подлежит взнос в размере 36 000 рублей.

Плата за выезд на предприятие вносится отдельно. В зависимости от удалённости нотариальной конторы от общества, стоимость услуги может колебаться в пределах от 2 до 10 тысяч рублей.

Как правило, нотариальные расходы принимает на себя покупатель. В законе не прописана однозначная позиция о том, какая из сторон должна нести бремя расходов по нотариальному оформлению сделки. Контрагенты могут договориться и прописать в договоре порядок оплаты нотариальных тарифов. Законом не запрещается поделить расходы пополам, в части или возложить их полностью на одного из участников. Но, вся сумма должна быть внесена одой стороной, а между собой расходы могут быть поделены в любом порядке. Квитанции об оплате услуги нотариуса нужно сохранять. Они являются доказательством того, что сделка прошла по законодательным нормам.

Если стороны не могут самостоятельно составить договор на отчуждение доли в уставном капитале посредством купли-продажи, можно также доверить это нотариусу. Услуга будет оплачиваться отдельно также по двум тарифам. Нотариальное составление ДКП даёт гарантию того, что сделка будет юридически «чистой», так как нотариус будет нести ответственность за верно составленный договор.

За регистрацию изменений в реестре также придётся заплатить государственную пошлину.

Процедура отчуждения доли в ООО едина, вне зависимости от того, кто выступает участниками сделки – только граждане, только юрлица или граждане и юрлица одновременно. Всегда нужно заключать договор, заверять его в нотариальной конторе, вносить сведения в ЕГРЮЛ. Если в уставе прописан запрет на продажу части УК, сначала потребуется изменить сам устав, а потом только проводить сделку. Если грамотно подходить к процессу, он не займёт более месяца.